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原
条 款 |
新
条 款 |
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第二条
公司注册资本是公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。 |
| 第四条
公司设立登记或者变更注册资本时提交的验资证明，须由经工商行政管理机关登记注册的注册会计师事务所或者审计事务所出具。会计师事务所或者审计事务所出具的验资证明，应当符合《公司法》和其他有关法律、行政法规、规章的规定。 |
第五条
公司设立登记或者注册资本变更登记必须经法定验资机构验资并出具验资证明。 |
| 第十三条 《公司法》规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评估作价。国有资产评估结果依法须由有关行政主管部门确认的，由法律、行政法规、规章规定的部门进行确认；非国有资产评估结果或者依法不需进行确认的国有资产评估结果，由股东或者发起人认可，验资机构进行验证。 |
第六条
《公司法》规定必须进行评估作价的出资，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。 |
| 第十四条 设立有限责任公司的验资报告，应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)股东的名称或者姓名；
(三)股东的出资额和出资方式；
(四)开户银行和专用账户的账号；
(五)股东缴纳出资情况；
(六)以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估结果以及工业产权、非专利技术所占注册资本的比例；
(七)其他事项。 |
第十一条 设立公司的验资证明应当载明以下内容：
(一)名称；
(二)类型；
(三)股东或者发起人的名称或者姓名；
(四)股东或者发起人的出资额和出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；
(五)股东或者发起人实际缴纳出资情况。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、开户银行和临时账户及账号；以非货币出资的说明其权属情况、转移或者承诺情况；
以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估情况和评估结果以及工业产权，非专利技术所占注册资本的比例；
(六)其他事项。 |
| 第十八条
公司增加注册资本，以非货币出资的，股东应依法办理财产权转移手续后，再向公司登记机关申请注册资本变更登记。
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第十二条
公司增加注册资本，以货币出资的，股东或者发起人应当将出资足额存入公司的账户并经验资机构验资；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，股东或者发起人应当在依法办理财产转移手续后，经评估、验资机构评估、验资。 |
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第十三条
公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。 |
| 第二十条
公司变更注册资本的验资报告应当载明以下内容：
(一)公司名称；
(二)股东的名称或者姓名；
(三)股东的出资额和出资方式；
(四)原注册资本；
(五)申请变更后的注册资本；
(六)新增注册资本的缴纳情况；
(七)开户银行和账号；
(八)减少注册资本的，应当载明公司债务清偿情况。 |
第十五条 变更注册资本的验资证明应当载明以下内容：
(一)名称；
(二)变更前后股东或者发起人的名称或者姓名；
(三)变更前后股东或者发起人的出资额和出资方式；
(四)变更前后的注册资本数额；
(五)增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行和入资账户及账号；以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本的，应当说明转增数额、公司实施基准日期、财务报表的调整情况、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额；
(六)减少注册资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东对公司债务清偿或者债务担保情况。 |
| 第二十一条
有限责任公司成立后，作为出资的实物、工业产权、非专业技术、土地使用权的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、工业产权、非专业技术、土地使用权应当重新进行评估作价。公司注册资本应当进行重新验证并出具验资报告。
工业产权转让登记手续因不符合法律、法规的规定，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的股东或者发起人应当以其他出资方式补交其数额。补交的数额应当进行重新验证并出具验资报告。 |
第十六条
有限责任公司成立后，作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权应当重新进行评估作价。公司注册资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。 |
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第十七条
有限责任公司的股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，在规定时间内，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的股东应当以其它出资方式补交其数额，股东会应当就股东以其它出资方式补交其出资作出决议并相应修改公司章程。
股份有限公司的发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，在规定时间内，未能办理财产权转移手续的，交付该出资的发起人应当以其它出资方式补交其数额，股东大会应当对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。 |
| 第二十三条 对股东或者发起人以非货币出资，未按照本规定第八条、第九条、第十条、第十二条的规定报公司登记机关备案，或者备案内容与公司章程规定的内容不符的，视为虚假出资。 |
第十九条
股东或者发起人以非货币出资，未按照本规定第九条的规定办理转移过户手续，或者转移过户的出资未达到公司章程规定的注册资本数额的，属于虚假出资行为。 |
| 第二十四条 股东或者发起人未按公司章程规定缴纳出资，或者以非货币出资未转移财产权、验资机构或者资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照国家有关法律、法规的规定予以处罚。 |
第二十一条
验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依法予以处罚。 |
