公司注冊資本登記管理暫行規定

國家工商行政管理局令第44號

第一條為了加強對公司注冊資本的登記管理，規范公司的登記行為，依据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關法律、行政法規的規定，制定本規定。

第二條公司登記机關依法對公司注冊資本進行登記管理。

公司登記机關依据國家法律、行政法規、規章和公司章程，審查公司注冊資本，對符合法律、行政法規、規章的，予以核准；對不符合法律、行政法規、規章的，不予核准。

第三條公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資方式，應當符合法律、行政法規的規定。

第四條公司設立登記或者變更注冊資本時提交的驗資証明，須由經工商行政管理机關登記注冊的會計師事務所或者審計事務所出具。會計師事務所或者審計事務所出具的驗資証明，應當符合《公司法》和其它有關法律、行政法規、規章的規定。

第五條驗資証明由驗資報告及附件組成。驗資報告應當以文字報告的形式确切地表述驗証的內容。驗資報告須由注冊會計師簽字或者蓋章、會計師事務所或者審計事務所加蓋公章后方為有效。

第六條辦理公司設立登記或者注冊資本變更登記，應當在驗資机构出具驗資証明之日起９０日內向公司登記机關提出申請。

第七條注冊資本中以貨幣出資的，股東應當將其認繳的出資足額存入新設立公司所在地銀行的“專用帳戶”。公司成立前，任何單位和個人不得動用“專用帳戶”內的資金。

“專用帳戶”的開立、撤銷及該帳戶資金的划轉，按照中國人民銀行的有關規定辦理。

第八條注冊資本中以實物出資的，公司章程應當就實物轉移的方式、期限等做出規定。

實物中須辦理過戶手續的，公司應當于成立后半年內辦理過戶手續，并報公司登記机關備案。

第九條注冊資本中以工業產權出資的，公司章程應當就工業產權轉讓登記事宜做出規定。

其中以專利權出資，其專利權人為全民所有制單位的，專利權轉讓須經上級主管部門批准；以注冊商標出資須由商標主管部門審查的，按有關規定先由商標主管部門審查同意后方能作為出資。

公司應當于成立后半年內依法辦理工業產權轉讓登記手續，并報公司登記机關備案。

第十條注冊資本中以非專利技術出資的，公司章程應當就非專利技術的轉讓事宜做出規定。

公司成立后一個月以內，非專利技術所有人与受讓人（公司）應當簽訂技術轉讓合同，并報公司登記机關備案。

第十一條注冊資本中以工業產權、非專利技術作价出資的，其金額与注冊資本的比例應當符合國家有關規定。

工業產權、非專利技術中屬于國家規定的高新技術成果的，應當經國家、省（部、委）科技主管部門鑒定或者認定。

第十二條注冊資本中以土地使用權出資的，公司章程應當就土地使用權出資事宜做出規定。

以划撥土地使用權出資的，使用人應當向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權出讓手續后方能作為出資；城市規划區內的集体所有的土地應當先依法征為國有土地后方能作為出資；農村和城市郊區的集体所有的土地（除法律規定屬于國家所有的以外）應當經縣級人民政府登記注冊，核發証書，确認所有權后方能作為出資。

公司應當于成立后半年內依照法律、行政法規規定，辦理變更土地登記手續，并報公司登記机關備案。

第十三條《公司法》規定必須進行評估作价的出資，須由經工商行政管理机關登記注冊的評估机构評估作价。國有資產評估結果依法須由有關行政主管部門确認的，由法律、行政法規、規章規定的部門進行确認；非國有資產評估結果或者依法不需進行确認的國有資產評估結果，由股東或者發起人認可，驗資机构進行驗証。

第十四條設立有限責任公司的驗資報告，應當載明以下內容：

（一）公司名稱；

（二）股東的名稱或者姓名；

（三）股東的出資額和出資方式；

（四）開戶銀行和專用帳戶的帳號；

（五）股東繳納出資情況；

（六）以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的評估結果以及工業產權、非專利技術所占注冊資本的比例；

（七）其他事項。

第十五條設立股份有限公司的驗資報告，除載明第十四條規定的內容外，還應當載明設立方式。以募集方式設立的，應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的百分比。

第十六條驗資報告應當附以下有關文件：

（一）驗資机构、資產評估机构的《企業法人營業執照》复印件；

（二）銀行出具的企業登記注冊入資憑証；

（三）以實物出資的，附實物轉讓清單；

（四）以專利權出資的，附專利証書复印件和專利登記簿副本复印件；

（五）以注冊商標出資的，附《商標注冊証》复印件；

（六）以土地使用權出資的，附土地使用權証明；

（七）以非貨幣出資的，附資產評估報告及評估結果确認書或者股東、發起人認可証明。

第十七條公司變更注冊資本，應當向公司登記机關提交以下文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）股東會決議；

（三）減少注冊資本的，應當提交減少注冊資本公告和公司債務清償報告或者債務擔保証明；

（四）公司以合并、分立而變更注冊資本的，應當提交合并協議、分立決議或者決定，以及合并、分立公告和債務清償或者債務擔保証明，并附資產負債表及財產清單；

（五）股份有限公司因合并或者分立而變更注冊資本的，應當提交國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件；

（六）股份有限公司因發行新股而增加注冊資本的，應當提交國務院授權部門或者省級人民政府的批准文件；向社會公開募集股份的，還應當提交國務院証券管理部門的批准文件；

（七）法律、法規規定的其它文件。

第十八條公司增加注冊資本，以非貨幣出資的，股東應當依法辦理財產權轉移手續后，再向公司登記机關申請注冊資本變更登記。

第十九條公司變更注冊資本，會計師事務所、審計事務所應當對注冊資本增加部分或者減少后的注冊資本進行驗証，并出具驗資報告。

第二十條公司變更注冊資本的驗資報告應當載明以下內容：

（一）公司名稱；

（二）股東的名稱或者姓名；

（三）股東的出資額和出資方式；

（四）原注冊資本額；

（五）申請變更后的注冊資本額；

（六）新增注冊資本的繳納情況；

（七）開戶銀行和帳號；

（八）減少注冊資本的，應當載明公司債務清償情況。

第二十一條有限責任公司成立后，作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際价額顯著低于公司章程所定价額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業產權、非專業技術、土地使用權應當重新進行評估作价。公司注冊資本應當進行重新驗証并出具驗資報告。

工業產權轉讓登記手續因不符合法律、法規的規定，未能辦理財產權轉移手續的，交付該出資的股東或者發起人應當以其它出資方式補交其數額。補交的數額應當進行重新驗証并出具驗資報告。

第二十二條公司登記机關發現公司注冊資本不實的，可以要求該公司到指定的驗資机构進行驗資，并在規定期限內提交驗資証明。

第二十三條對股東或者發起人以非貨幣出資，未按照本規定第八條、第九條、第十條、第十二條的規定報公司登記机關備案，或者備案內容与公司章程規定的內容不符的，視為虛假出資。

第二十四條股東或者發起人未按公司章程規定繳納出資，或者以非貨幣出資未轉移財產權、驗資机构或者資產評估机构出具虛假証明文件的，公司登記机關應當依照國家有關法律、法規的規定予以處罰。

第二十五條外商投資企業注冊資本的登記管理适用本規定。法律、行政法規另有規定的除外。

第二十六條依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》設立的非全民所有制企業注冊資金的登記管理，參照本規定執行。

第二十七條本規定自１９９６年３月１日起施行。