股份制企業試點辦法

1992年5月15日國家經濟体制改革委員會、國家計划委員會、財政部、中國人民銀行、國務院生產辦公室發布

根据1992年《國務院批轉國家体改委、國務院生產辦關于股份制企業試點工作座談會情況報告的通知》的要求，經國務院有關部門共同商定，現就股份制企業的試點工作，制定以下辦法。

一、股份制企業試點的目的

（一）轉換企業經營机制，促進政企職責分開，實現企業的自主經營、自負盈虧、自我發展和自我約束。

（二）開辟新的融資渠道，籌集建設資金，引導消費基金轉化為生產建設資金，提高資金使用效益。

（三）促進生產要素的合理流動，實現社會資源优化配置。

（四）提高國有資產的運營效率，實現國有資產的保值增殖。

二、股份制企業試點的原則

（一）堅持以公有制為主体，切實維護公有資產不受侵害。

（二）貫徹國家產業政策，促進產業結构、企業組織結构和產品結构的調整。

（三）堅持股權平等，同股同利，利益共享，風險共擔。

（四）不准把國有資產以股份形式分給集体、個人；不准把屬于集体的資產以股份形式分給個人。

（五）堅持“加強領導、大膽試驗、穩步推進、嚴格規范”的精神，從實際情況出發，區別對待，分類指導。

（六）嚴格按股份制企業《規范意見》進行規范。對已經試點的股份制企業，要按規范的要求全部進行清理，并重新報批審定。符合《規范意見》但不夠完善的，要進行規范；不符合《規范意見》的，要按本《辦法》的規定予以調整完善。今后凡進行股份制企業試點，統一按本《辦法》執行。

三、股份制企業的組織形式

股份制企業是全部注冊資本由全体股東共同出資，并以股份形式构成的企業。股東依在股份制企業中所擁有的股份參加管理、享受權益、承擔風險，股份可在規定條件下或范圍內轉讓，但不得退股。我國的股份制企業主要有股份有限公司和有限責任公司兩种組織形式。

股份有限公司是指全部注冊資本由等額股份构成并通過發行股票（或股權証）籌集資本的企業法人。其基本特征是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任；經批准，公司可以向社會公開發行股票，股票可以交易或轉讓；股東數不得少于規定的數目，但沒有上限；每一股有一表決權，股東以其持有的股份，享受權利，承擔義務；公司應將經注冊會計師審查驗証過的會計報告公開。

有限責任公司是指由兩個以上股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業法人。其基本特征是：公司的全部資產不分為等額股份；公司向股東簽發

出資証明書，不發行股票；公司股份的轉讓有嚴格限制；限制股東人數，并不得超過一定限額；股東以其出資比例，享受權利，承擔義務。

股份有限公司、有限責任公司的組建必須依据國家体改委頒發的《股份有限公司規范意見》和《有限責任公司規范意見》執行。

四、股份制企業的股權設置

根据投資主体的不同，股權設置有四种形式：國家股、法人股、個人股、外資股。

國家股為有權代表國家投資的部門或机构以國有資產，向公司投資形成的股份（含現有資產折成的國有股份）。

法人股為企業法人以其依法可支配的資產向公司投資形成的股份，或具有法人資格的事業單位和社會團体以國家允許用于經營的資產向公司投資形成的股份。

個人股為以個人合法財產向公司投資形成的股份。

經批准，由外國和我國香港、澳門、台灣地區投資者向公司投資形成的股份，稱為外資股。

根据資產的性質，國有資產投資形成的股份和集体所有投資形成的股份可統稱為公有資產股。其余的股份為非公有資產股。

五、股份制企業內部職工持股

（一）不向社會公開發行股票的股份制企業內部職工持有的股份，采用記名股權証形式，不印制股票。

（二）不向社會公開發行股票的股份制企業內部職工持有的股權証，要嚴格限定在本股份制企業內部。

（三）不向社會公開發行股票的股份有限公司在轉為向社會公開發行股票時，其內部職工持有的股權証，應換發成股票，并按規定進行轉讓和交易。

（四）轉化為有限責任公司的，內部職工所持股份可以轉為“職工合股基金”，以“職工合股基金”組成的法人成為本有限責任公司的股東。該基金組織不得向社會辦理金融業務。

六、股份制企業試點的范圍

（一）涉及國家安全、國防尖端技術的企業，具有戰略意義的稀有金屬的開采項目，以及必須由國家專賣的企業和行業，不進行股份制試點。

（二）國家產業政策重點發展的能源、交通、通信等壟斷性較強的行業可以進行股份制試點，但公有資產股在這些企業中必須達到控股程度。

（三）符合國家產業政策的競爭性較強的行業，尤其是資金技術密集型和規模經濟要求高的行業，鼓勵進行股份制企業試點。

七、股份制企業的組建

股份制企業可以新設，也可以由現有企業改組。

公有制企業可以通過下列方式新建或改組成有限責任公司或股份有限公司。

（一）企業新建、擴建時，可將多方投資的份額轉換成股份，進行股份制企業試點。

（二）在企業兼并中，被兼并企業的資產所有者可將資產作為股份入股到兼并方企業中，將兼并方企業改組為股份制企業；兼并方企業也可通過對其他企業控股，實現兼并，將被兼并方企業改組為股份制企業。

（三）需要新增投資的企業，可通過發行股票籌集資金，并將原有資產評估核股，改組為股份制企業。

（四）企業集團的核心企業可通過參股、控股，壯大緊密層或發展其余成員企業。

（五）完全靠貸款建設、負債率比較高的企業，可以通過發行股票改變不合理的資本結构。

國營大型企業改組為股份制企業的，經審批机關特別批准，該公司可做為單獨發起人。

企業無論改組為哪种股份制企業，都必須進行下述工作：

１．經企業原資產所有者或其授權机构的批准；

２．對企業資產進行認真清查，清理債權債務，進行產權界定；

３．由有資格的資產評估机构進行資產評估。凡涉及國有資產的必須由同級國有資產管理部門進行核資、确認。

４．由會計師事務所或審計事務所對公司進行財務盈虧審計，并對資產評估結果給予驗証。

八、股份制試點企業的審批程序

股份制試點企業的組建，由國家体改委或省、自治區、直轄市体改部門牽頭，會同有關部門審批。國務院《關于設立全民所有制公司審批權限的通知》中授權審批的公司（包括有限責任公司）仍由國務院生產辦公室負責。股份制企業向社會公開發行股票必須經中國人民銀行批准。

國家以股份形式進行投資建設的重點新建、擴建項目實行股份制企業的具体辦法，由國家計委、國家体改委另行制定。

經國務院批准，進行向社會公開發行股票的股份制試點的省、自治區、直轄市，其股票發行辦法和規模必須經中國人民銀行和國家体改委批准，并經國家計委平衡后，納入國家証券發行計划。

未經國務院批准，一律不得設立進行股票交易的証券交易所和變相的集中交易机构。除上海、深圳兩市外，其他地區具備上市交易條件的股份制企業經國務院股票上市辦公會議批准，可到上海、深圳的証券交易所上市交易；待异地上市交易管理辦法頒布后，按該辦法執行。

九、政府對股份制企業的管理

政府行政管理部門按照“規划、協調、服務、監督”的原則和職責分工，對試點企業進行管理。

在審批試點時，根据試點企業的經營范圍的主營內容，确定一個行業管理部門，該部門應為企業創造自主經營的條件，提供服務，實行監督，并按規定負責發放文件、組織參加會議、進行鑒証蓋章等。

股份制企業的宏觀管理、股票發行和交易，以及財務、會計、國有資產管理、工商、稅務、物資、審計、統計、勞動工資和人事等管理辦法，按本《辦法》的配套文件執行。