國家國有資產管理局、國家体改委股份制試點企業國有資產管理暫行規定

國資法（１９９２）３９號

第一章總則

第一條為規范股份制試點企業中的國有資產股權管理，維護其合法權益，現制定本規定。

第二條股份制試點企業國有資產管理原則：

１．貫徹發展以公有制為主体的股份制企業的方針，對應由國家控股的股份制試點企業必須保証國有資產股份在企業中的主導地位；

２．國有資產股權的行使、轉讓必須符合國家對國有資產保值、增值的要求；

３．在股份制企業試點中，不允許以任何方式瓜分國有資產，侵犯國家利益；

４．對股份制試點企業的管理，堅持政企職責分開、所有權与經營權适當分离、政府社會行政管理職能和國家所有權管理職能分開；

５．建立嚴格的國有資產股權代表責任制。

第三條組建股份制試點企業，用國有資產入股形成的股份（包括將全民所有制企業改組為股份制試點企業），視股權管理不同情況，可以分別构成國家股和國有法人股。

國家股為有權代表國家投資的政府部門或机构以國有資產向股份制試點企業投資形成的股份（含現有已投入企業的國有資產折成的股份）。

國有法人股是全民所有制企業用國家授予其自主經營的國有資產向獨立于自己的股份制試點企業投資形成的股份。

國家股和國有法人股，其性質均屬國家所有，統稱為國有資產股（簡稱國有股）。

第四條國有資產管理部門是國有股權的政府專職管理机构，依法履行對國有股權的管理職能。

國有股持有單位接受國有資產管理部門的指導、監督和考核。

國有資產管理部門對國有法人股的管理要通過法定程序，保障和維護其持有單位依法享有的經濟權益和經營自主權。

第五條組建股份制企業或將全民所有制企業改組為股份制試點企業，其試點范圍和股權結构設置要符合《股份制企業試點辦法》（体改生〔１９９２〕３０號及其它有關規定。

第二章股份制企業設立時國有股的管理

第六條國有股的設置需由國有資產管理部門或其授權机构确認。對用國有資產入股組建或以全民所有制企業改組設立股份制試點企業，國家或各省、自治區、直轄市國有資產管理部門要參与審批工作。

第七條用國有資產投資組建或改組設立股份制試點企業，對投入的國有資產，必須進行資產評估和所有權界定，并向國有資產管理部門辦理資產价值評估結果、所有權界定的确認手續。

進行資產評估，應按照《國有資產評估管理辦法》（國務院第９１號令）發布的規定申報立項，委托有資產評估資格的評估机构評估。

國有資產的所有權界定，應按國家國有資產管理局、財政部、國家工商行政管理局發布的《企業國有資產所有權界定暫行規定》（國資綜發〔１９９１〕２３號）執行。

第八條在資產評估和所有權界定确認后，企業占用的國有資產价值總額，依照財政部和國家体改委印發的《股份制試點企業會計制度》（〔９２〕財會字第２７號）調整原企業的帳面价值和國家資金，轉為國有股股東權益，并依照《國有資產產權登記管理試行辦法》（國資綜發〔１９９２〕２０號）及其實施細則的規定辦理有關國有資產產權登記事宜。國有資產產權登記表作為國有股的資信証明，是辦理工商登記的要件。

第九條全民所有制企業改為股份制試點企業，不得用國有資產設置股份制企業自己的“企業股”或“職工集体股”；不得將國有資產無償轉為股份制試點企業各股東所共有的公積金、公益金；不得將國有資產效益較好的一部分（分店、分厂、車間等）單獨划出來吸收職工入股；不得將企業的名牌、暢銷、高利產品無償或低价轉給其職工入股的股份制試點企業經營；不得將企業股票無償送給或低于公開發行的价格售給企業職工或其他人；不得采取其它損害國有資產權益的的行為。

第十條全民所有制企業改組為股份制試點企業并采取溢价發行股票的方式招股增資時，國有資產折股的票面价值總額可以略低于經資產評估确認的國有資產价值總額，其差額和股票發行的溢价收入一并作為資本公積金，但不得使國有資產所有者的權益受到損害。

第十一條全民所有制企業改組為股份制試點企業時，企業的非經營性單位，包括職工宿舍、幼儿園、醫院等占用的資產如不折价入股，則仍屬國家所有，也要清產核資。經同級財政部門和國有資產管理部門批准，可以辦成獨立于股份制企業之外的經營單位；也可以委托改組后的股份制試點企業進行專項管理、有償使用。

第三章國有股股權和股權代表的管理

第十二條股份制試點企業的國有股權實行誰投資、誰管理的原則，并接受國有資產管理部門的指導和監督。

國有股股權有償轉讓給非國有經濟成份時，須由國有資產管理部門審批或由國有資產管理部門報請政府批准。

折股出售國營大中型骨干企業的國有資產時，須報請上級國有資產管理部門審批或上級政府部門審批。

第十三條國有資產管理部門可以委托控股公司、投資公司、企業集團的母公司、經濟實体性總公司及某些特定部門行使國家股權和依法定程序委派股權代表。經國務院或省、自治區、直轄市人民政府批准，國有資產管理部門也可以按法定程序向有國家股的企業委派股權代表。國家股權代表的委派辦法由國有資產管理部門和人事部門另行制定。國有法人股代表由投資入股的法人單位委派。

第十四條國有股權代表必須維護國家股的合法權益，對國有資產保值、增值承擔明确責任。股權代表人須具備較高的政治思想素質和政策法規水平，具有切實履行職責的經營決策和管理能力，确保企業中國有股与其他股的股權平等，做到同股同利，利益共享，風險共擔。

第十五條建立國有股權代表的報告制度。國有股權代表除定期向委派單位報告工作情況外，在涉及到企業下列重大經營決策時，要事前書面請示報告：

１．選聘公司董事會成員及董事會主要負責人；

２．有關重大投資、經營方向、方式的決策；

３．增資或發行公司債；

４．收益分配決策；

５．資產抵押超過企業淨資產１∕３；

６．其他涉及國有股重大權益的事項。

國有股權代表的委派單位對國有股權代表的請示要及時作出負責的答复，不得因延誤造成經營損失。

第十六條要建立國有股權代表的考核、獎懲和監督制度。

第四章國有股權的收入、轉讓和清算

第十七條國家股的股利收入由國有資產管理部門組織收取，解繳國庫，依法納入國家建設性預算，根据國家計划統籌安排使用，任何單位和個人不得截留和拒交。國有法人股的股權股利收入由直接投資入股的法人單位收取。

第十八條依照國家法律和法規的規定，經國有資產管理部門或其授權机构批准，全民所有制企業轉為股份制試點企業時，如將存量國有資產折股出售，其收入由國有資產管理部門組織收取，解繳國庫，依法納入國家建設性預算，根据國家計划統籌安排使用，支持企業發展生產建設。

第十九條改變國有股權在應由國家控股的股份制試點企業中的比例，國有股權代表應報經國有資產管理部門或其授權机构會同有權确定應由國家控股的股份制試點企業名單的部門審核批准，經批准后方可執行。改變國有股權在其它股份制試點企業中的比例應報經國有股權代表委派單位審批。將國有資產折股出售給外商，其辦法由國家另行規定。

第二十條股份制試點企業破產或終止清算后的剩余資產，由國有資產管理部門或其授權机构及投資入股單位按國家規定處理。

第五章監督和制裁

第二十一條國有股持股單位，必須妥善保管股票或其他股權憑証。國有資產管理部門有權對國有股權的管理、經營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

第二十二條對違反本規定，導致國有資產受到侵害的單位和人員，國有資產管理部門有權提請或會同有關部門作出經濟、行政的處分。對触犯刑律的責任人，要依法追究刑事責任。

第二十三條國有資產管理部門及其授權机构的工作人員，以及國有股權代表，利用職權營私舞弊或者玩忽職守，造成國有資產權益受到不應有的損失的，國有資產管理部門或其授權机构要給予經濟、行政的處分；

触犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章附則

第二十四條本規定适用于有限責任公司和股份有限公司的國有股管理。

第二十五條本規定由國家國有資產管理局負責解釋。

第二十六條本規定自發布之日起施行。