國家体改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局關于企業兼并的暫行辦法

体改經（１９８９）３８號

企業兼并是社會主義商品經濟發展的客觀要求，是競爭机制發揮作用的必然結果，也是深化企業改革的重要內容。為了積极穩妥地推進企業兼并工作，特制定本辦法。

一、本辦法所稱企業兼并，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實体的一种行為。不通過購買方式實行的企業之間的合并，不屬本辦法規范。

二、企業兼并的原則

（１）企業兼并要以經濟發展戰略和產業政策為指導，使資產存量向需要發展的重點產業，新興產業和生產短線產品的企業流動，實現生產要素的优化組合。

（２）企業兼并應遵循自愿、互利和有償的原則，在競爭過程中進行，實現优胜劣汰。不能用行政命令強制或阻撓优勢企業兼并劣勢企業。

（３）企業兼并要注重實效，其衡量標准是优化產業結构、產品結构和企業組織結构，提高企業的整体素質和社會經濟效益。

（４）企業兼并除國家有特殊規定者外，不受地區、所有制、行業和隸屬關系的限制。

（５）企業兼并既要促進規模經濟效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業之間的競爭。

（６）商業企業的兼并，不僅要考慮經濟效益，還要考慮方便人民生活。一些經營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業、服務業門店，在兼并時應統籌考慮經營范圍和經營方向。

三、被兼并方和兼并方企業的确定

全民所有制企業被兼并，由各級國有資產管理部門負責審核批准。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進行，應征求被兼并方企業職工的意見，并做好職工的思想工作。集体所有制企業被兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案。

當前被兼并的對象，重點應是以下几類企業：

１．自己提出被兼并的企業；

２．資不抵債和接近破產的企業；

３．長期經營性虧損或微利的企業；

４．產品滯銷、轉產沒條件，也沒有發展前途的企業。

凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補貼或优惠貸款等特殊照顧，以促使企業走兼并道路。

屬于新興產業的微利或虧損企業，應优先在本行業內實行兼并，以利于新興產業的發展。

已經實行承包或租賃的企業，在确定其被兼并時，應先按照承包或租賃條例規定，辦理中止合同手續。

四、企業兼并的形式

企業兼并主要有以下几种形式：

１．承擔債務式，即在資產与債務等价的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產。

２．購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業的資產。

３．吸收股份式，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的淨資產作為股金投入兼并方，成為兼并方企業的一個股東。

４．控股式，即一個企業通過購買其它企業的股權，達到控股，實現兼并。

五、企業兼并的程序

企業兼并一股按如下程序進行：

１．通過產權交易市場或直接洽談，初步确定兼并和被兼并方企業；

２．對被兼并方企業現有資產進行評估，清理債權、債務，确定資產或產權轉讓底价；

３．以底价為基礎，通過招標、投標确定成交价，自找對象的可以協商議价。被兼并的全民所有制企業成交价，要經產權歸屬的所有者代表确認；

４．兼并雙方的所有者簽署協議。全民所有制企業所有者代表為負責審核批准兼并的机關。

５．辦理產權轉讓的清算及法律手續。

六、被兼并方企業資產的評估作价

被兼并方企業的資產包括有形資產和無形資產，一定要進行評估作价，并對全部債務予以核實。如果兼并方企業在兼并過程中轉換成股份制企業，也要進行資產評估。

資產評估組織一定要具有公正性和權威性，有條件的可利用現有會計事務所等中介机构；沒有條件的可由有關部門組成臨時評估組織。

資產評估作价可以采取以下三种辦法：

１．重置成本法，即按資產全新情況下的現价或重置成本減去已使用年限的折舊，來确定被評估資產的价值。

２．市場法，即按照市場上近期發生的類似資產的交易价來确定被評估資產的价值。

３．收入法，即按預期利潤率計算的現值來确定被評估資產的价值。

這三种辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。

七、企業兼并的資金來源和兼并后的產權歸屬

企業兼并也是一种投資方式，凡是國家規定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業，當前主要有以下四項：

１．企業留用利潤；

２．企業節余的折舊基金；

３．計划內用于投資的銀行貸款；

４．企業經過有關部門批准發行債券、股票等籌集到的資金。

企業兼并后的產權歸屬，原則上誰出資歸誰所有。

八、被兼并方企業產權轉讓的收入歸屬

被兼并方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者：如被兼并方企業是全民所有制，其淨收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預算管理。如被兼并方企業屬集体所有制，其淨收入按產權歸屬比例分別歸不同所有者。企業產權歸屬不清的，其淨收入視同國有資產管理。

九、對被兼并方企業職工的安置

在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業的職工，包括固定工、合同工和离、退休職工，原則上由兼并方企業接收，在确定資產轉讓价格時要考慮這一因素。同時，要積极創造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過渡到由社會吸收、消化。被兼并方企業職工的所有制身份可以暫時不變。

十、兼并后企業的財政稅收管理

企業兼并后，如果被兼并企業喪失法人地位，按兼并方企業的財政稅收管理辦法執行；如果被兼并方企業仍保留法人地位，在所有制性質沒有變化的情況下，按被兼并方企業原來的財政稅收管理辦法執行；如果被兼并方企業的所有制性質發生變化，按所有制性質變更后适用的財政稅收管理辦法執行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業，其財政稅收的管理辦法另行制定。有關全民所有制企業兼并后的財務處理辦法，由財政部另行制定。