定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定

第一章總則

第一條為搞好定向募集股份有限公司內部職工持股的管理，促進股份制試點企業健康發展，根据國務院關于加強股份制企業和証券市場管理的有關規定以及《股份有限公司規范意見》，制定本規定。

第二條定向募集股份有限公司是指不向社會公開發行股票，只對法人和公司內部職工募集股份的股份有限公司（本規定以下簡稱公司）。

設立公司應按《股份有限公司規范意見》的規定辦理。

第三條內部職工持股是指本規定限定范圍內的人員作為投資者持有公司發行的股份。

本規定將限定范圍內的人員統稱為內部職工。

第四條公司向內部職工募集股份的，應當依照本規定執行。

第二章內部職工持股的范圍

第五條公司向內部職工募集的股份，只限于以下人員購買和持有：

（一）公司募集股份時，在公司工作并在勞動工資花名冊上列名的正式職工；

（二）公司派往子公司、聯營企業工作，勞動人事關系仍在本公司的外派人員；

（三）公司的董事、監事；

（四）公司全資附屬企業的在冊職工；

（五）公司及其全資附屬企業在冊管理的离退休職工。

第六條下列人員不得購買和持有公司向內部職工募集的股份：

（一）公司法人股東單位（包括發起單位）的職工；

（二）公司非全資附屬企業及聯營單位的職工；

（三）公司關系單位的職工；

（四）公司外的党政机關干部；

（五）公司外的社會公眾人士；

（六）根据國家法律、法規，禁止購買和持有公司股份的其他人員。

第三章內部職工持股的股權証及持有卡

第七條公司向內部職工募集股份，應當印制股權証，不得印制股票。

第八條股權証是公司發行的，表示其股東按其持有的股份享受權益和承擔義務的書面憑証。

第九條股權証采取薄記形式。

第十條公司印制簿記式股權証，可以自行選擇印刷厂，以經過公司審批部門認可的樣式印制。

第十一條股權証應當載明下列事項：

（一）公司的名稱、住所；

（二）公司設立登記或新股發行之變更登記的文號及日期；

（三）公司注冊資本、股份類別、每股金額；

（四）股東姓名；

（五）股權証號碼、身份証號碼、工作証號碼（或職工离退休証號碼）、股權証持有卡號碼；

（六）發行日期；

（七）購買或轉讓日期；

（八）職工簽章；

（九）經手人簽章。

除上款事項外，股權証還應載明職工持股數量及其增減情況。

第十二條股權証由董事長簽名，加蓋公司股權証專用章后生效。

第十三條股權証不得交內部職工個人持有，由公司委托省級、計划單列市人民銀行認可的証券經營机构集中托管。

第十四條公司應當依据股權証向持股職工簽發股權証持有卡作為持股身份的証明。股權証持有卡應加蓋股權証托管机构的登記專用章。

第十五條股權証持有卡應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）股東名稱；

（三）股權証號碼；

（四）股權証持有卡號碼；

（五）發卡日期；

（六）其他注意事項。

第十六條股權証持有卡不得載明持股職工持有的股數、金額。

第十七條內部職工可憑本人的股權証持有卡和身份証及工作証（職工离退休証）到公司委托的証券經營机构核對自己擁有的股份，辦理股權証轉讓、過戶、分紅手續。

第四章內部職工持股的審批

第十八條公司實行內部職工持股，應當按照《股份有限公司規范意見》及國家有關規定，中央企業、地方企業分別向國家体改委或省、自治區、直轄市以及計划單列市政府的体改部門報送有關文件，經批准后方可實施。

第十九條公司報送的有關文件，除滿足《股份有限公司規范意見》的要求外，還須對涉及內部職工持股的事項作出說明或規定，包括：

（一）在設立公司申請書或已設立公司向內部職工募股的申請書中，應對股份發行方案、股權結构、內部職工持股范圍、每股面值及預計發行价格、發行方式等作出說明；

（二）在公司章程或公司章程草案中，應對內部職工持股范圍和股權証、股權証持有卡管理方式作出規定；

（三）在招股說明書中，應對股份發行及轉讓的有關事項，以及對負責股權証登記、保管和轉讓工作的公司委托的証券經營机构作出說明；

（四）附送股權証樣式、股權証持有卡樣式；

（五）經兩名以上律師及其所在事務所就公司內部職工持股有關事項簽字、蓋章的法律意見書。

第二十條公司增加內部職工持股額，應當按照《股份有限公司規范意見》和國家有關擴股增資的規定報批。

第二十一條公司應當堅持國家股、法人股、內部職工股同股同利以及同次募集的股份价格一致的原則。

第五章內部職工持股的轉讓

第二十二條內部職工持有的股份在公司配售三年內不得轉讓，三年后也只能在內部職工之間轉讓，不得在社會上轉讓交易。

第二十三條內部職工持有的股份，在持有人脫离公司、死亡或其他特殊情況下，可以不受轉讓期限限制，轉讓給本公司其他內部職工，也可以由公司收購。

第二十四條內部職工轉讓股份，須經公司委托的証券經營机构辦理過戶手續，并開具轉讓收据。

第二十五條內部職工股的轉讓价格或公司收購价格，應以公司每股淨資產額為基礎，由轉讓、收售雙方協商确定。公司委托的証券經營机构可通過提供參考价格給予指導。

第六章內部職工持股的管理

第二十六條公司的審批部門和証券托管机构的管理部門應當對本規定的執行情況進行監督。

第二十七條公司委托的証券經營机构須對內部職工持有的股份在本規定限定范圍內的轉讓負責。

第二十八條定向募集公司內部職工認購的股份總額，不得超過公司股份總額的百分之二點五。

第二十九條內部職工持股的定向募集公司轉為社會募集公司時，應按《股票發行与交易管理暫行條例》規定的審批程序辦理。內部職工持有的股份從配售之日起，滿三年后才能上市轉讓。

第七章附則

第三十條對違反本規定的行為，依照《股票發行与交易管理暫行條例》、《股份有限公司規范意見》的規定處理。凡公司的股權証出現炒賣現象的，該公司一律不得轉為社會募集公司和申請上市。

第三十一條《股份制企業試點辦法》和《股份有限公司規范意見》中，有關內部職工持股的條款与本規定不一致的，按本規定執行。

第三十二條新建和在建項目組建定向募集股份有限公司，其內部職工持股的范圍，另行規定。

第三十三條本規定由國家体改委負責解釋。

第三十四條本規定自頒布之日起施行。